オーダーメイド品は返品できるかという問いは、EU・英国の消費者法の中で数少ない「供給者側が有利な一角」です。ところが多くの輸出事業者は、自社の決済ページの文言でその有利さを自ら手放しています。消費者権利指令の第16条(c)は、「消費者の仕様に従って製作された商品、または明らかに個人向けに仕立てられた商品の供給」について14日間の撤回権(クーリングオフ)を除外しています。この除外は実在し、事業者の裁量で与える恩恵でもありません。ただし、買主がどの仕様を選んだのかを示せなければ、まったく価値を持ちません。
オーダーメイド品の返品権とは、消費者が自分の仕様で生産させた商品の注文を取り消せるかどうかという論点です。EU・英国では原則として取り消せません。ただし条件があり、その商品が既製品でなく、かつ消費者本人の個別の選択または決定に基づいて製作されたものである場合に限られます。実際の紛争はすべて、この2つの条件の上で起きます。
以下は判断ツリーです。分岐0から始め、自社の受注に当てはまる線をたどり、答えに行き着いたところで止めてください。
分岐0:その契約はそもそも対象に入るか
ほかの検討より先に、フィルターを2つ通します。
| フィルター | 対象になる | 対象外 |
|---|---|---|
| 誰が買うのか | 消費者、すなわち自らの取引・事業・職業の範囲外で行動する自然人 | 転売または自らの事業のために購入する小売業者・販売代理店・工事業者。BtoB受注に法定の撤回権はなく、自社の契約条件が支配します |
| どう買ったのか | 通信取引契約(自社EC、メール、電話、モール)または営業所外契約(展示会、買主の自宅、現地採寸) | 買主がショールームに来店し、展示現品をそのまま購入した場合。法定の14日間の権利はそもそも存在しません |
2行目は、消費者向け受注ならすべてクーリングオフが付くと思い込んでいる家具・建材の供給者を数多くつまずかせます。そうではありません。第9条(1)の14日間は、通信取引契約と営業所外契約に固有に付随するものです。
どちらかのフィルターで対象外になったら、そこで読むのをやめてかまいません。その案件を決めるのは指令ではなく、自社の契約です。
分岐1:買主は「仕様を指定した」のか、「選んだだけ」なのか
大半の案件はこの分岐で勝敗が決まります。しかも指令は、この用語を珍しく精密に定義しています。第2条(4)によれば、「消費者の仕様に従って製作された商品」とは、消費者の個別の選択または決定に基づいて製作された、既製品でない商品を意味します。
条件は2つ、どちらも必須です。
- 既製品でないこと —— 受注が入る前に、完成在庫として存在していなかった。
- 消費者の個別の選択または決定であること —— 仕様が買主から出ており、自社カタログから出ていない。
実際に受けている注文に当てはめてみます。
| 受注の内容 | 既製品でない? | 個別の選択? | 除外規定 |
|---|---|---|---|
| 特定の1つの窓に合わせて1,347 mmで裁断したロールスクリーン | はい | はい | 適用される |
| 3,000 mmの在庫原板から2,400 mmに切り出したワークトップ | 切断後はそうなる | はい、買主の採寸値 | 適用される |
| 買主が自社の生地サンプル40種類から選んだ生地で受注生産したソファ | はい | 自社の品揃えの中からの選択 | 争いのある境界。最も足場が弱い |
| 在庫として持つ3種類の仕上げから選ばれたウォールナットの既製デスク | いいえ、完成在庫 | 選択ではあるが在庫からの選択 | 適用されない |
| 名入れタンブラー、無地の本体は在庫品 | 本体は既製品だが、彫刻はそうでない | はい | 「明らかに個人向けに仕立てられた」側の要件で適用される |
| 標準の600 mmキャビネット、買主は納期を早めたいだけ | いいえ | いいえ | 適用されない |
英国の事業者向けガイダンスは、商品が要件を満たすかどうかは「個々の事案の事実に大きく左右される」と明言しており、各加盟国でも同じです。判断するのは各国の裁判所であり、自社ではありません。自社の標準モジュールだけを組み合わせたコンフィギュレーター経由の受注は最も弱い立場として扱い、買主がミリ単位で提示した寸法を最も強い根拠として扱ってください。
覚えておく価値のある一行テストがあります。手を加えずに次の顧客へ転売できる商品なら、それはその買主の仕様に従って製作されたものではなく、14日間は依然として進行します。
分岐2:支払い前に伝えましたか
ここは、勝てるはずの案件を12か月の負債に変える分岐です。そしてこの除外規定は、論破されるよりもこの形で失われます。
第6条(1)(k)は、消費者が契約に拘束される前に、「消費者が撤回権の利益を受けないこと、または該当する場合には消費者が撤回権を失う事情」を示すよう求めています。これとは別に第6条(1)(h)は、撤回権が存在する契約について「当該権利を行使するための条件、期間および手続」と、附属書I(B)の撤回書式のひな型を求めています。
痛いのはここからです。第10条(1)は、事業者が第6条(1)(h)の情報を提供していない場合、「撤回期間は、当初の撤回期間の終了時から12か月を経過した時点で満了する」と定めています。
流れを追ってください。分岐1で自社製品は除外に当たると判断します。除外だと信じているので、撤回に関する情報を省きます。1年後に買主が争い、調べてみると自社のコンフィギュレーター受注は既製モジュールの組み合わせだった——分岐1は自社に不利に転びます。この時に失うのは14日間の争いだけではありません。すでに製作し、出荷し、代金も使い終えた受注について、14日間プラス12か月の争いを失います。
この非対称性が行動を決めるべきです。過剰に告知するコストは、規約ページが少し長くなることだけです。判断を誤った製品について告知を欠いたコストは、13か月近い幅の返金期間です。
分岐3:製作に着手しているかどうかは関係あるか
関係ありません。この点は決着済みです。
2020年10月21日に判決が出たCase C-529/19(Möbel Kraft)では、消費者が展示会でシステムキッチンを注文し、その後、事業者が製造に着手する前に撤回を求めました。欧州司法裁判所は、事業者は当初から第16条(c)の例外を主張できると判示しました。生産が始まってからでなければ主張できない、というわけではありません。
実務上の帰結は2つです。「まだ何も切っていないので返金します」は商業上の判断であって、法的義務ではありません。そして「まだ着手していないのだから取り消せる」という買主の主張は、EU法上の根拠を持ちません。
分岐4:どの市場に売っているか
3つの市場、3つの異なる答えがあり、その差は多くの輸出事業者の想定より大きいです。
| 市場 | 通信販売の消費者取引における法定クーリングオフ | 特注・個人仕様の除外 | 根拠法令 |
|---|---|---|---|
| EU/EEA | 14日間 | あり——第16条(c) | Directive 2011/83/EU(消費者権利指令) |
| 英国 | 14日間 | あり——regulation 28(1)(b)、文言はEUと一字一句同じ | Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013(英国2013年消費者契約規則) |
| 米国(連邦レベル) | オンライン注文にはなし | 該当なし | FTC Cooling-Off Rule(連邦取引委員会のクーリングオフ規則):3営業日。買主の自宅で$25超、または臨時の販売場所で$130超の販売が対象で、完全にオンライン・郵便・電話で行われた販売には適用されません |
米国の行が最も読み違えられます。米国のオンライン注文に、連邦レベルで14日間に相当する制度はありません。自社を拘束するのは自社が公表したポリシーであり、その上にモールが決めたルールが乗ります。
分岐5:モール経由で売っていますか
その場合は、法令より先にプラットフォームのポリシーを読んでください。
モールは日常的に、どの法令が要求するよりも寛容な返品期間を買主に与え、その原資を自社ではなく出品者のアカウントから出します。法定の除外規定は、事業者と消費者の法的紛争における抗弁であり、プラットフォームの申立フローにあるボタンではありません。これは法律ではなく現場の実務ですが、大手モールのどこでも当てはまります。第16条(c)で勝ちながら、同時にプラットフォームの案件で負けることは十分にあり得ます。
つまりオーダーメイド品の返品権は、上限ではなく下限として理解するのが適切です。悪い月が壊滅的な月になるのを防ぎますが、返品ポリシーの運用を代わりにやってくれるわけではありません。
この除外規定が決して及ばない3つのこと
触れられない領域が3つあり、そのいずれかを撤回権と混同すると高くつきます。
- 適合性。 Directive (EU) 2019/771のもとで、売主は引渡しから2年以内に明らかになった適合性の欠如について責任を負い、1年目は立証責任が買主に有利に転換されます。オーダー採寸のワードローブが注文寸法より20 mm狭く届いたなら、それは契約に適合しない商品です。撤回権の除外はそもそも出番がありません。
- 説明と異なる。 これとは別の、しかもはるかに頻発する失敗パターンで、独自の立証問題を抱えています。説明と異なる商品のクレーム対応で分解しました。
- 自社の約束。 商品ページに30日間無料返品と書いたなら、30日間無料返品を負います。法令が定めるのは下限であって上限ではなく、自社のマーケティングはそれを上方に書き換えます。
居心地の悪い帰結があります。撤回権から逃れると、そのまま「どちらの数字が正しかったのか」という適合性の争いに落ちます。買主の仕様が、双方が承認した形で文書化されていなかったなら、14日間のリスクを2年のリスクに交換しただけです。
オーダーメイド品は返品できるか:判断マトリクス
| 自社の状況 | 消費者は14日以内に撤回できるか | 実際のリスクの所在 |
|---|---|---|
| BtoB受注、仕様は問わない | 法定の権利なし | 自社の契約条件 |
| 消費者、通信取引、買主の寸法で裁断または製作、告知も適切 | できない | 適合性——買主が示した数字どおりに作られたか |
| 消費者、通信取引、買主の寸法で裁断、告知なし | おそらく撤回権はないが、情報提供義務に違反している | 規制当局とプラットフォームからの圧力 |
| 消費者、通信取引、既製モジュールによるコンフィギュレーター受注、告知なし | おそらくできる——しかも14日間+12か月の可能性あり | この表で最悪のセル |
| 消費者、ショールームで展示現品を購入 | 法定の権利なし | 自社のポリシー |
| 消費者、展示会での受注、仕様に従って製作 | できない | 適合性と、告知したことの立証 |
次に打つ手
意気込みではなく、受注量で選んでください。
- 特注が時々入る場合。 生産開始前に、書面の仕様確認メールを1通。買主が提示したすべての寸法を買主自身の単位のまま書き戻し、さらに「本商品はお客様の仕様に従って製作するため、14日間の撤回権の対象外です」という一文を添えます。このメール1通で分岐1と分岐2を同時にカバーできます。
- オーダー採寸が日常的な場合。 上記を定型の注文確認テンプレートにし、裁断前に明示的な承認返信を必須にします。当サイトのオーダーメイド受注プロセスのチェックリストが、前金・公差・リードタイムといった周辺の手順を扱っています。
- 物量が多い、またはモール主体の場合。 承認済みの仕様を見える形にしてください。その個体そのものの寸法入り図面か注記付き写真を作り、買主が提示した各数値を、それが説明している部位に対応させてラベル付けし、承認を得て受注に紐づけて保管します。2つの争いを同時に閉じられる成果物はこれだけです。商品が買主の仕様に従って製作されたことを証明し、後日適合性が争われたときに仕様の内容を確定させます。寸法注記に特化したソフトウェアは、各数値を実測した現物のエッジに吸着させ、買主が読める仕様シートを数分で書き出します。汎用の画像編集ソフトで矢印を手描きするのとは別物であり、AI画像生成とはさらに大きく違います。AIは実測なしに、もっともらしく見える寸法を出してきます。適合性の争いでは、もっともらしさに価値はありません。
- どこまで手続を厚くするか決める前に、下振れを金額にしてください。自社カテゴリの数値を返品コスト計算ツールに通し、1受注あたり確認メール1通のコストと比べます。
FAQ
EUではオーダーメイド品を返品できますか
原則できません。EUにおけるオーダーメイド品の返品権は、Directive 2011/83/EUの第16条(c)を出発点とし、同条は「消費者の仕様に従って製作された商品、または明らかに個人向けに仕立てられた商品の供給」を14日間の撤回権から除外しています。商品が要件を満たす場合、この除外は自動的に働きます。ただし第2条(4)により、その商品は既製品でなく、かつ買主本人の個別の選択または決定に基づいて製作されたものでなければなりません。
買主が気変わりした場合、特注品でも返金しなければなりませんか
法定の撤回権に基づく限り、その必要はありません。個人仕様が実質を伴っており、支払い前に取扱いを告知していた場合です。ただし適合性のルールに基づく救済義務は残る可能性があり、自社の商品ページの約束やモールのポリシーも引き続き自社を拘束します。
まだ製作に着手していない場合も除外規定は使えますか
使えます。Case C-529/19(Möbel Kraft、2020年10月21日)で欧州司法裁判所は、製造が始まっているかどうかにかかわらず、事業者は当初から第16条(c)の例外を主張できると判示しました。
オーダー採寸のブラインドやカーテンは14日間の返品対象外ですか
特定の窓の採寸に合わせて裁断したものは対象外です。これは英国のガイダンスにおける教科書的な事例で、2013年規則のregulation 28(1)(b)はEU指令と同じ文言を用いています。在庫の標準サイズから選んだ既製ブラインドは、買主がサイズを選んだとしても除外の対象になりません。
オーダーメイド品の除外規定は、不良品もカバーしますか
しません。そしてこれが、この分野で最も費用のかかる誤解です。撤回と適合性は別個の制度です。Directive (EU) 2019/771のもとで売主は、引渡しから2年以内に現れた適合性の欠如について責任を負い続け、1年目は立証責任が転換されます。この点で特注品と在庫品の扱いはまったく同じです。
出典・参考資料
- Directive 2011/83/EU 消費者権利指令——第2条(4)、第6条(1)(h)、第6条(1)(k)、第9条(1)、第10条(1)、第16条(c)
- Case C-529/19 Möbel Kraft、2020年10月21日判決
- Consumer Contracts (Information, Cancellation and Additional Charges) Regulations 2013、regulation 28
- 消費者契約の解約権の例外——英国政府系の事業者向けガイダンス
- Directive (EU) 2019/771 物品売買指令——適合性の欠如に対する売主の責任
- FTC——買主の後悔:FTC Cooling-Off Rule(クーリングオフ規則)が役に立つ場合
